Virksomhedsopkøb i Indien: hvorfor due diligence er et afgørende skridt

At overtage en virksomhed i Indien er ikke uden risiko, konstaterede Johan de Boer, administrerende direktør for KROV. Den hollandske producent af tog-, kontor- og butiksinventar besluttede at opgive købet af en produktionspartner i den indiske by Bangalore efter en omfattende due diligence.

Få lavet grundig research, før du engagerer dig med en indisk partner

"Det handler ikke om de produkter, det indiske firma laver," reflekterer De Boer. "Kvaliteten er fin. Vi tilbyder deres produkter i Europa, og de sælger selv direkte til kunder i Amerika." Efter at ejeren havde tilkendegivet, at han ønskede at sælge virksomheden, besøgte De Boer fabrikken i august til en første grundig inspektion. Derefter startede due diligence-processen, som blev udført af en indisk revisor og en lokal advokat. I december afleverede de deres rapport med rådet: Lad være med at gøre det.

Både økonomisk og juridisk viste det sig, at producenten ikke havde orden i sagerne. Tallene stemte ikke overens med rapporteringen. Ifølge De Boer var dette til at overkomme, men advokatens fund var mindre uskyldige. Virksomheden var ikke registreret korrekt, der blev afsløret uregelmæssigheder i ansættelseskontrakterne, og der var ikke styr på administrationen og betalingen af sociale bidrag. "Det giver ikke kun store bøder, som ejer kan man endda ende i fængsel for det," siger han.

Samarbejde med lokale rådgivere

For De Boer bekræfter denne oplevelse vigtigheden af at tiltrække gode lokale konsulenter i Indien. "Hvis vi havde gennemført denne proces selvstændigt, havde vi måske ikke været i stand til at bringe det op til overfladen. Så står man pludselig med ansvaret for en virksomhed, hvor tingene ikke er i orden. Bagefter kan du ikke rette op på det. Konsekvenserne, økonomiske eller værre, er så dine." Den nuværende ejer var mildest talt ikke glad for, at De Boer afviste aftalen. "Han forsøgte stadig at nedtone uregelmæssighederne, men jeg tilkaldte ikke rådgivere for ingenting. Det ville være dumt at gå imod deres råd."

Ikke desto mindre er De Boer fortsat interesseret i den indiske producent. "Jeg ved, at denne fabrik i Indien leverer kvalitet, og de relativt lave produktionsomkostninger er naturligvis attraktive. Det er derfor, vi nu har diskuteret en alternativ rute. Hvis den indiske ejer likviderer virksomheden, vil vi gerne overtage fabrikslokalerne, maskinerne og nogle af de ansatte. Det vil fjerne de juridiske risici for os. Den nuværende ejer er meget interesseret i dette. Vi har aftalt at diskutere det yderligere i det kommende år."

At producere i Indien har interessante fordele

De Boer har en anden grund til at ville producere i Indien. "KROV har et godt ry i hele verden som leverandør af togudstyr, såsom borde, sæder og ryglæn. Indien har ambitioner om at bygge et landsdækkende netværk af højhastighedstog, og vi er allerede i dialog om dette gennem hovedproducenten Kawasaki. Vores position er stærkere, hvis vi har et produktionsanlæg i Indien, da den indiske regering er opsat på at skabe så mange arbejdspladser som muligt i Indien. Så en indisk fabrik ville også være interessant med henblik på salg der."

Ønsker du at komme ind på det indiske marked, men er usikker på, hvad der er det bedste første skridt for din virksomhed? Eller er du på udkig efter en lokal part til at foretage markedsundersøgelser eller due diligence for dig?

Sådan undgår du en forretningskonflikt i Indien

Indien tilbyder enorme forretningsmuligheder for hollandske virksomheder, men iværksættere skal være velforberedte. Fem tips til at undgå forretningsfejl og konflikter.

Foto: Af

1. Ved, hvem du arbejder med
Det tilrådes at foretage en grundig baggrundskontrol af den part, du vil gøre forretninger med i Indien. Hvad er deres omdømme på markedet? Hvem er deres vigtigste kunder? Hvordan ser ledergruppen ud? Er det også aktionærerne? Er der retssager åbne, eller bliver virksomheden sagsøgt? Har der tidligere været nogen juridiske konflikter? Disse oplysninger er offentligt tilgængelige og kan gøres gennemsigtige af specialiserede indiske parter.

2. Tjek internationale kunders oplevelser
Spørgsmålet, som du som eksportør altid bør stille indiske kunder, er, om de oftere handler med internationale (vestlige) virksomheder. Det siger noget om virksomhedens mentalitet og professionalisme. Tag ikke det indiske parti på ordet, men tjek også med det vestlige parti, om det er korrekt, og hvordan samarbejdet er gået.

3. Ring til en indisk advokat i tide
Sørg for, at du har samarbejdsdokumenter udarbejdet og kontrolleret af en specialiseret indisk advokat. Vent ikke på et kontraktforslag fra den indiske part, men udarbejd din egen kontrakt sammen med en indisk advokat. Få derefter din indiske forretningspartner til at undersøge dette og foretage eventuelle ændringer sammen i en anden gennemgangsrunde. En sådan grundig tilgang sikrer inddragelse af begge parter og leverer en aftale, der tager hensyn til den indiske kontekst.

4. Intellektuel ejendomsret
Indien har en meget omfattende lovgivning om intellektuel ejendomsret. Dette omfatter alle aspekter, som iværksættere kan have at gøre med: fra ophavsret og varemærker til industrielt design og handel og mærkenavne. For hollandske iværksættere er der masser af muligheder for at beskytte deres intellektuelle ejendom korrekt i Indien.  Sørg for, at du altid har gode kontraktskabeloner med stærke klausuler, der adresserer og beskytter intellektuel ejendom (IP). Korrekt forberedelse og kontraktmæssig beskyttelse af din intellektuelle ejendomsret hjælper enormt i tilfælde af eskalering.

5. Forhold, forhold, forhold
Endelig er der ud over de formelle beskyttelsesforanstaltninger, du skal tage, ingen mere effektiv måde at forhindre forretningskonflikter på end at skabe et godt, personligt forretningsforhold. Når du har et godt forhold til din indiske forretningspartner, vil konflikter sjældent eskalere gennem formelle ruter.

Er du stødt på et problem med en indisk kunde eller partner, og situationen forbliver uløst? Eller vil du have foretaget et baggrundstjek? Vores juridiske eksperter sidder klar til at besvare dine spørgsmål.

Joint venture i Indien: Sådan gør du det

At starte med en partner kan være smart i et land som Indien. På trods af at den hurtigt voksende indiske økonomi giver muligheder for virksomheder i alle sektorer og brancher, er Indien også et land, hvor du skal have gode forbindelser og virkelig forstå markedet for at få succes. Som nybegynder på det indiske marked giver det mange fordele at starte gennem et joint venture. Du kan stole på din indiske partners markedskendskab og omfattende netværk, og du deler risiciene. Men der er også eksempler på joint ventures i Indien, der gik galt på grund af kulturelle forskelle og manglende lederskab, som det skete med McDonalds .

Aftalememorandum

I et joint venture etableres næsten altid et nyt selskab, der ejes af to eller flere partnere. Et joint venture er ofte oprettet til et særligt projekt og er normalt ikke beregnet til en langsigtet forretningsforbindelse. Partnerne bidrager med deres aktiver (mennesker, maskiner, kapital og viden) til et bestemt formål og i en begrænset periode, men forbliver helt separate virksomheder, mens joint venturet danner et nyt selskab.

Før du opretter en ny enhed som et udenlandsk selskab med en indisk partner, anbefales det kraftigt at udføre due diligence, ligesom med enhver anden forretningstransaktion. Derudover er udarbejdelse af et aftalememorandum (MOU) meget almindeligt i Indien. Et sådant aftalememorandum sikrer, at alle parter fuldt ud forstår og er enige om joint venture-virksomhedens formål, ansvar og risici. Det er et kort dokument uden megen juridisk jargon, som opregner begge parters opgaver og fastlægger en køreplan for fremtiden om parternes intentioner, ledelsesstruktur og omkostningsfordeling.

Vedtægter

De fleste joint ventures i Indien er struktureret i form af private aktieselskaber, svarende til den hollandske BV. Det er obligatorisk for et privat begrænset at have mindst to direktører og mindst en direktør, der bor i Indien, det vil sige en person, der har boet i Indien i en periode på mindst 182 dage i det foregående kalenderår. Det behøver ikke nødvendigvis at være en indianer. I et privat begrænset område er vedtægterne (AoA) et meget vigtigt dokument. AoA er et krav ved etablering af et privat aktieselskab i Indien og indeholder regler for virksomhedens interne ledelse.

Selskabsloven af 2013 giver virksomhederne frihed til selv at bestemme indholdet af AoA. For eksempel indeholder AoA en klausul om de skridt, der skal tages i tilfælde af konflikt eller opsigelse af et joint venture i tilfælde af en blindgyde. Det er derfor tilrådeligt at bruge tid og opmærksomhed, når du udarbejder AoA og ikke at være afhængig af et standard off-the-shelf koncept. Selskabsloven, 2013 kræver, at alle virksomheder har en MOU og AoA. MOU og AoA er selskabets charterdokumenter. Begge skal derfor indgives til Registrar of Companies (det indiske handelskammer) i den provins, hvor det udenlandske selskab ønsker at etablere sig.

Joint venture-aftale

Så snart aftalememorandummet og AOA er udarbejdet, er grundlaget for joint venture-selskabet fastlagt, og joint venture-aftalen (JV-aftalen) kan udarbejdes. Dette er et arbejdsdokument, der udtrykkeligt fokuserer på, hvilke beslutninger partnerne kan og kan træffe om aktier, ledelsesstruktur, fortrydelsesret, konkurrencespørgsmål, tvistbilæggelse, intellektuelle ejendomsrettigheder og eventuelle garantier. JV-aftalen er ikke et bindende dokument og er udelukkende udarbejdet for at fastlægge partnernes samarbejde og ansvar. Indisk lovgivning giver parterne tilstrækkelig fleksibilitet til selv at registrere aftaler i en endelig aftale.

JV-aftalen eller andre aftaler vedrørende joint venture-selskabet kræver nødvendigvis færdigheder i udarbejdelsen af dokumenterne uden plads til tvetydighed. Kompliceret og vag dokumentation kan være fatal for joint venture-selskabet og hindre parternes interesser. En af de ting, der kræver ekspertise, er exitstrategien. JV-aftalen om oprettelse af et joint venture bør også omfatte en planlagt exitstrategi, således at alle parter beskyttes, når partnerskabet har nået sit mål. 

De fleste joint ventures opløses gennem et partner buy-out. Det anbefales at indføje klare betingelser for opsigelse af et JV-selskab i aftalen. Når parterne har fastlagt hovedpunkterne for JV-aftalen, er det klogt at overføre sagen til en advokat i Indien. Under hensyntagen til indiske love og regler kan den konvertere nøglepunkterne til det officielle Joint Venture Agreement-dokument.

Lokal støtte til oprettelse af et joint venture

Oprettelse af et joint venture giver dig som et internationalt firma og nybegynder på det indiske marked, så interessante fordele. Ingen lang opstartstid, hvor du skal opbygge et netværk, finde den rigtige distributør og erhverve kunder. For alt dette kan du stole på din indiske partner. Men ansvaret for at oprette selve joint venture hviler naturligvis på dine skuldre. Lokalkendskab og støtte er ikke en overflødig luksus i den proces. Ønsker du at tackle alt det forberedende arbejde til joint venture på en grundig måde og starte med ro i sindet og de rigtige dokumenter i lommen? Vi har et team af lokale eksperter klar til at gøre din start så glat som muligt.